01.06.21
Du nouveau du côté de la titrisation
Les principales modifications que le projet de loi n° 7825 (le "Projet de Loi") propose sont les suivantes :
- Le financement d'une transaction n'est plus limité aux valeurs mobilières mais est ouvert à tout instrument financier, c'est-à-dire y compris les billets à ordre ou les prêts, dès lors que le montant remboursable dépend des risques titrisés (disposition en alignement avec le règlement européen sur la titrisation). Les formalités juridiques et le coût de la mise en place de ces titrisations s’en verront réduits.
- La flexibilité de la compartimentation et le choix de créer une société de titrisation ou un fonds de titrisation.
- Les options de formes juridiques qui peuvent être utilisées pour les sociétés de titrisation sont élargies à la société en nom collectif (SNC), la société en commandite simple (SCS), la société en commandite spéciale (SCSp) et la société par actions simplifiée (SAS). Cette extension du choix de la forme juridique rendra la titrisation encore plus attractive pour les investisseurs.
- La confirmation qu'un véhicule de titrisation doit être soumis à la surveillance de la CSSF lorsqu'il fait appel au public de manière continue, tel que la CSSF l’avait déjà interprété, en modifiant légèrement le seuil de coupure pour les émissions publiques de 125.000 à 100.000 euros. Par conséquent, seuls les véhicules de titrisation émettant plus de trois fois par an des placements non privés d'une valeur nominale inférieure à EUR 100.000 à des investisseurs non professionnels devraient alors être autorisés par la CSSF, le défaut d’autorisation serait désormais passible de sanctions.
- Une définition claire du traitement et de la distribution des profits et des pertes des compartiments financés par fonds propres, indiquant que cela devra être fait sur base des compartiments.
- La gestion active (par le véhicule ou un tiers) sera maintenant autorisée pour les véhicules de titrisation luxembourgeois pour les risques liés aux obligations, prêts ou autres instruments de dette, sauf si les instruments de financement sont émis au public.
- Une définition de la subordination juridique des différents types d'instruments de dette et de capitaux propres émis par un véhicule de titrisation.
- Un véhicule de titrisation pourra accorder des garanties sur les actifs à des parties qui sont impliquées dans une transaction de titrisation mais qui ne sont pas des créanciers directs du véhicule de titrisation.
- Les fonds de titrisation (et leur liquidation) devront être enregistrés auprès du registre du commerce et des sociétés à Luxembourg (RCS), les fonds de titrisation existants bénéficiant d’une période transitoire de six mois après l’entrée en vigueur de la future loi pour s’enregistrer.
Ce Projet de loi vient donc clarifier davantage le cadre légal existant et l’adapte aux exigences actuelles du marché de la titrisation.
Liens utiles :
- https://www.cssf.lu/fr/Document/loi-du-22-mars-2004/
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https://www.cssf.lu/wp-content/uploads/files/Titrisation/FAQ_titrisation_231013_eng.pdf
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https://www.chd.lu/wps/portal/public/Accueil/TravailALaChambre/Recherche/RoleDesAffaires?action=doDocpaDetails&backto=/wps/portal/public/Accueil/Actualite&id=7825