Ce 20 mars 2020, le Gouvernement luxembourgeois a arrêté un règlement grand-ducal portant introduction de mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales (« le Règlement ») suite à la déclaration d’état de crise adoptée le 18 mars 2020 au regard de la pandémie de « Coronavirus » (« Covid-19 »).

Il est désormais possible pour une société, nonobstant toute disposition contraire des statuts, quel que soit le nombre prévu de participants à son assemblée générale, de tenir toute assemblée générale sans réunion physique, et d’imposer à ses actionnaires ou associés et aux autres participants à l’assemblée de participer à l’assemblée et d’exercer leurs droits exclusivement :

1° par un vote à distance par écrit ou sous forme électronique sous réserve que le texte intégral des résolutions ou décisions à prendre aura été publié ou leur aura été communiqué ;

2° par l’intermédiaire d’un mandataire désigné par la société ; ou

3° par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les actionnaires ou associés qui participeront par un tel moyen seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité à cette assemblée. Cette règle est également applicable aux assemblées des obligataires.

Il en est de même pour les autres organes de toute société tels que notamment le conseil d’administration, de gérance ou de surveillance. En effet, nonobstant toute disposition contraire des statuts, ces organes peuvent tenir leurs réunions sans réunion physique :

1° par résolutions circulaires écrites ; ou

2° par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant l’identification des membres de l’organe participant à la réunion.

Les membres de ces organes qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

De plus, nonobstant toute disposition contraire des statuts, toute société est autorisée à convoquer son assemblée générale annuelle pour la plus éloignée des dates suivantes :

- une date qui se situe dans une période de six mois après la fin de son année sociale, ou

- une date qui se situe dans une période allant jusqu’au 30 juin 2020.

La société est habilitée à prendre cette décision pour toute assemblée convoquée pour le 30 juin 2020 au plus tard. Toute société ayant déjà convoqué son assemblée et qui prendrait cette décision, devra la publier et le cas échéant la notifier à ses actionnaires ou associés ou autres participants dans la forme dans laquelle elle avait convoquée cette assemblée ou par publication sur son site internet au plus tard le troisième jour ouvrable jours avant l’assemblée.

Vous trouverez ci-après le lien vers le Règlement :

http://www.legilux.public.lu/eli/etat/leg/rgd/2020/03/20/a171/jo 

Nous restons à votre disposition pour toutes questions y relatives