La réforme du droit des sociétés, dans les dossiers parlementaires depuis plusieurs années, va connaître son épilogue.

Le projet de loi a été approuvé par un premier vote constitutionnel le 13 juillet dernier et dispensé de second vote le 15 juillet, rendant la promulgation de la loi imminente.

 

Le projet de loi introduit des notions jusqu’alors inconnues Code Civil (énonciation des droits respectifs du nu-propriétaire et de l’usufruitier en cas de démembrement de la propriété des titres, introduction des « tracking shares »,…).

 

Le projet modernise le droit des sociétés tout en apportant une sécurité juridique et une protection supplémentaire des droits des associés minoritaires :

 

Modification des droits des actionnaires :

Possibilité pour la société de se financer au moyen d’outils financiers novateurs (actions sans droit de vote, parts bénéficiaires, …)

Possibilité d’émettre sans limitation des actions sans droits de vote

Possibilité pour les actionnaires d’une société anonyme représentant au moins 10% des droits de vote d’intenter une action à l’encontre de l’organe de gestion (actio mandati)

Modification des droits des obligataires :

Possibilité pour toutes les sociétés (y compris les S.A.R.L.) d’émettre des obligations à destination du public

Pour les S.A.R.L., cette émission reste soumise aux dispositions légales concernant la cession de parts

Renforcement des pouvoirs de la gouvernance :

Possibilité pour le Conseil d’Administration d’une société anonyme de créer des comités dont il fixe la composition et les attributions

Possibilité de déléguer la gestion journalière d’une société à responsabilité limité à l’un des gérants

Modernisation des modes de convocation : le projet de loi reconnaît l’usage de moyens électroniques modernes pour l’envoi des convocations aux actionnaires nominatifs (courrier électronique ou service de messagerie) à condition que les statuts le prévoient et que les actionnaires concernés aient approuvé ce mode de convocation

 

Certaines dispositions de ce projet loi peuvent imposer la relecture et la refonte des statuts des sociétés.

 

Le projet prévoit une période transitoire de 24 mois endéans lesquels les sociétés devront se conformer aux nouvelles dispositions le cas échéant (par une mise à jour de leurs statuts au moyen d’une Assemblée Générale Extraordinaire à tenir devant notaire).

 

Nous sommes à votre disposition pour répondre à vos questions à ce sujet et organiser la mise à jour de vos statuts.

Virginie KLOPP